• هیات مدیره باید آمادگی تحمل ریسکهای حساب شده را داشته باشد نپذیرفتن ریسک یعنی محروم شدن از بازده.

• • هیات مدیره باید مراقب مسائل مطرح شده از سوی ذی‌نفعان شرکت باشد و برای برخورد فعال با آن ها آمادکی لازم را کسب کند.

  (( اینجا فقط تکه ای از متن درج شده است. برای خرید متن کامل فایل پایان نامه با فرمت ورد می توانید به سایت feko.ir مراجعه نمایید و کلمه کلیدی مورد نظرتان را جستجو نمایید. ))

• از انجا که اهمیت موضوع آموزش پیوسته در حال افزایش است اعضای هیات مدیره باید در دوره‌های آموزشی لازم شرکت کنند.

هیات مدیره در نظام راهبری شرکت عنصری مهم است هدف اصلی نظام راهبری اطمینان دادن به سهامداران در این مورد است که مدیریت ارزش سرمایه‌گذاری‌های آن ها را افزایش می‌دهد به عقیده تریگر ترکیب هیات مدیره باید در بر گیرنده چهار ویژگی باشد؛ نخست اینکه هیات مدیره باید دارای تنوع باشد، دوم اینکه هیات مدیره باید به اندازه کافی بزرگ باشد تا کاردانی و صلاحیتی را به دست بیاورد که خاص این وظیفه است، سوم اینکه هیات مدیره باید دارای تصدی باشد و در آخر اینکه اعضای هیات مدیره باید با تجربه باشند (مجتهد زاده، ۱۳۸۷،۵۴-۲۱)
در بیشتر کشورها گونه تفکر، عقاید و رفتار مدیران نشان داد که به صورت جمعی روی حاکمیت هیات مدیره و ارتباط آن با مدیریت اتفاق نظر دارند. مدیران و اعضای هیات مدیره اکثرا براین باروند که اعضای هیات مدیره باید بیشتر در امور مربوط به شرکت به عنوان شرکای مدیریت فعالیت کنند. در واقع آنان باید قدرتمندتر، با اعتماد به نفس بیشتر،‌ درگیرانه‌تر، با دانش‌تر، با نقش چشمگیرتر در برنامه‌ریزی‌های استراتژیک،‌ و به عنوان منبع اولیه مشاوره و نکته سنجی خود را مطرح ساخته و فعالیت کنند. اکثر مدیران، هیات مدیره را زمانی در اوج توانایی و تاثیرگذاری می‌بینند که از جانب مدیران ارشد اجرایی به عنوان یک دارایی استراتژیک برای مدیریت عامل دیده شوند. هدف کلی تعیین تاثیر ویژگی‌های هیات مدیره بر کیفیت سود شرکت است که می‌تواند مبنای تصمیم‌گیری شرکت ها در خصوص هیات مدیره همچنین باز خوردی برآیین نامه نظام راهبری شرکتی باشد.
تفکیکوظایفرئیسهیئتمدیرهومدیرعامل
وجودجریاننامحدودوصحیحاطلاعاتدرهیئتمدیره٬بههماناندازهبرایدرستیوصحتعملیاتبدنهشرکتلازماستکهجریانآزادخونبرایتندرستیوسلامتیبدنانسانموردنیازمیباشد. یکیازمواردیکهسلامتهیئتمدیرهدرنتیجهبقاوبهبودعملکردسازمانراتضمینمیکند٬تفکیکوظایفرئیسهیئتمدیرهومدیرعاملمیباشد.
درگزارشکادبریتوصیهشدهاستکهبیناعضایهیئتمدیرهبایدتوازنقواوجودداشتهباشدتاهیچ کسقادربهکنترلبیقیدشرطفرآیندتصمیمگیریدرشرکتنباشد. علاوهبراینتقسیممسئولیتهادرسطحعالیشرکت٬بایدبهروشنیمشخصشدهباشدتاازتوازنقواوحدوداختیاراتاعضایهیئتمدیرهومدیرعاملبهعهدهدوشخصمجزانباشد.
آن گاهیکیازاعضایارشدهیئتمدیرهبایداعلامکندکهشخصمستقلکیست. پسازگزارشکادبریدرگزارشهیگزدوبارهبراهمیتتفکیکوظایفرئیسهیئتمدیرهومدیرعاملدرشرکتهایانگلیسیتاکیدشدهاست. هیگزاعلامکردکهباتوجهبهتوصیههایگزارشکادبریوتازمانگزارشوی٬درحدود ٩٠ درصدازشرکتهایپذیرفتهشدهدربورساوراقبهادار٬وظایفرئیسهیئتمدیرهومدیرعاملازیکدیگرجدابودهاند.
چندمطالعههمتفکیکمدیرعاملورئیسهیئتمدیرهراموردبررسیقراردادهاست٬باایننتیجهگیریکهمشکلاتنمایندگیزمانیکهایندونفردریکپستقرارمیگیرندبیشتراست. یرماکبانمونهایاز ۴۵٢ شرکتدرفاصلهسالهای ١٩٩١ و٢٠٠٣ نشاندادزمانیکهمدیرعاملورئیسهیئتمدیرهدوفردمجزاباشندشرکتارزشبیشتریدارد. لارکروکوردریافتندکهاگرپستهیئتمدیرهومدیرعاملازهمجداباشد٬پاداشمدیرعاملکمتراستونیزاینتفکیکموجبعملکردبهترشرکتشدهاست. براساستحقیقاتیانجامشده٬تفکیکرئیسهیئتمدیرهو مدیرعامل٬ازجملهمحرکهاییبهشمارمیآیدکهبهدلیلاعطایاستقلالبیشتردرتصمیمگیری٬موجبکاهشمشکلاتنمایندگیوبهبودعملکردمیشود.
برخیازتحقیقاتنشانمیدهدکهتفکیکوظایفواقعاموجببهبودقابلملاحظهایدرعملکردمالیشرکتشدهاست. البتهنتایجآنتااندازه ایمتقاعدکنندهبهشمارنمیآیدکهدرعمل٬شاهدتفکیکوظایفروسایهیئتمدیرهومدیرانعاملشرکتهاباشیم.
حقوقومزایایمدیرانموظف:
موضوعلزومتعیینحقوقومزایایمدیرانموظفدرسطحیدرمتونعلمیموردتاکیدقرارگرفتهاستکهآنانرابهپیگیریوحمایتازحقوقومنافعسهامدارانترغیبنماید. ازایندیدگاه،حقوقومزایایمدیران،سازوکاردیگریاستکهمیتوانبهکمکاصلاحوبهبودآن،سطحاصولراهبریشرکتراارتقابخشد.
حقرایدرموردمسائلمربوطبهحقوقومزایایمدیران :
یکیازتغییراتمهمیکهاصولراهبریشرکتومسئولیتپاسخگوییرادرانگلستانتحتتأثیرقراردادهتصمیمبسیاریازشرکتها (براثرفشارسهامدارانسایرگروههایفشاروعواملدیگر) مبنیبراعطایحقرایبهسهامداراندرموردمسائلمربوطبهحقوقومزایایمدیراناست. آنچهمسلماست،مشارکتبیشترسهامداراندرتصمیمگیریهایمربوط،موجبارتقاءسطحمسئولیتپاسخگوییوتهیهطرحهایمعقولتریبرایحقوقومزایایمدیرانشرکتخواهدشد.
شواهدنشانمیدهدکهفعالیتسهام داراندراینزمینهتاثیربااهمیتیبرمدیریتشرکتگذاشته،بهطوریکهدرپیاعتراضسهام داران،خطمشیهایمربوط،بهحقوقومزایایموردبازنگریواصلاحقرارگرفتهاست.
آموزشمدیران: یکیدیگرازموضوعهایمربوطبههیئتمدیرهکهدرتوصیههایانجامشدهدرزمینهسیاستگذاریبرآنتاکیدشده،مسئلهآموزشمدیراناست. درجوامعامروزکسبآموزشوصلاحیتهایلازم،اهمیتروزافزونییافتهاست،بهگونهایکهداشتنمعلوماتتخصصیبرایاحراز پستیدریکموسسه،برایعملکردکارایآنسازمانضروریمیباشد. برایایجادیکهیئتمدیرهپویاویادگیرکهدارایرویکردیفعالبودهوقابلیتاستقرارسیستممطلوباصولراهبریشرکتراداشتهباشد،بایدمدیرانرابرایشرکتدردورههایآموزشیتشویقکرد.
نقشمدیرانغیرموظفبرای کنترل شرکت ها
اعضای غیر موظف هیات مدیره که ازمدیریت مستقل می‌باشند مسئولیت اولیه نظارت بر عملکرد مدیریت را بر عهده دارند. مدیر غیر موظف مدیری است که عضو پاره وقت هیات مدیره است، در شرکت کار اجرایی ندارد و حقوق ثابت ماهانه یا سالانه دریافت نمی‌کند. دربین سایرفرایندهایی که برای نظارت بر عملکرد مدیریت ارشد واحد تجاری بکار گرفته می شود ساختار هیات مدیره از اهمیت خاصی بر خوردار است (فاما و جنسن^[۲۷]، ۱۹۸۳، ۳۲۳-۳۰۱).
برخی تحقیقات حاکی از آن است که حضور مدیران غیر موظف در هیات مدیره و نیز وجود کمیته حسابرسی متشکل از آنان فرایند حسابرسی را تسهیل خواهد کرد. مدیران غیر موظف، مستقل از شرکت هستند و تجربه بیشتری دارند همچنین احتمال واکنش آن ها نسبت به عملکرد ضعیف و جایگزین کردن مدیر ارشد اجرایی در مقایسه با مدیران موظف بیشتر است. در واقع مدیران غیر موظف برای محـدود کـردن اختیارات مدیریت و کـاهش تضاد بین مدیران و سهامداران بکار می‌رود.
ویسبچ^[۲۸](۱۹۸۸) به این نتیجه رسید که در صورت وجود مدیران غیر موظف در هیات مدیره احتمال برکناری مدیران اجرایی ارشد بخاطر عملکرد ضعیف‌شان افزایش می‌یابد.بیسلی^[۲۹] (۱۹۹۶) نشان داد که احتمال وقوع تقلب و ارائه گمراه‌کننده صورت‌های مالی در صورت عضویت مدیران غیر موظف در هیات مدیره و کمیته حسابرسی کاهش می‌یابد. این یافته‌ها منطبق بر مفاهیم مطرح در تئوری نمایندگی است؛ از منظر تئوری نمایندگی برای اینکه هیات مدیره کارا باشد لازم است مدیران غیر موظف عضو هیات مدیره بوده و نیز نقش عضویت در هیات مدیره از مسئولیت مدیریت عامل و دیگر مدیران اجرایی کاملا تفکیک شده باشد.
درمقابل دیگر پژوهشگران به نتایجی دست یافته‌اند که با مفاهیم مطرح در تئوری نمایندگی سازگاری ندارد.برای مثال دالتون^[۳۰](۱۹۹۸) با بررسی تحلیلی پژوهش‌های انجام شده در خصوص کارایی هیات مدیره نتیجه گرفت که میزان حضور مدیران غیر موظف در هیات مدیره تاثیر مستقیمی برایجاد ارزش برای واحد تجاری ندارد. کلین^[۳۱](۱۹۹۸) نیز رابطه‌ای بین میزان حضور مدیران غیر موظف در هیات مدیره و سطح سود اوری واحد تجاری نیافت، اما شاهد آن بود که در صورت وجود کمیته داخلی تخصصی همچون کمیته تامین مالی و جذب اعتبار، سوداوری واحد تجاری بهبود می‌یابد.
تعدادی از مطالعات انجام شده ارتباط مستقیم با اهمیتی را بین نسبت مدیران غیر موظف و سطوح افشای اختیاری، گزارش کرده‌اند. به صورت معمول هیات مدیره‌ای که تعدادمدیران غیرموظف آن به نسبت بیشتراست تصویر مثبتی ازاستقلال و مسئولیت پاسخگویی را برای سهامداران تداعی نموده حصول اطمینان از رعایت ویژگی‌های حاکمیت شرکتی را نیز افزایش می‌دهد. بنابراین می‌توان نتیجه گرفت که بین استقلال هیات مدیره و افشای حاکمیت شرکتی ارتباط مثبت وجود دارد.
از دیدگاه نظریه نمایندگی حضور مدیران غیر موظف مستقل در هیات مدیره شرکت ها و عملکرد نظارتی آن به عنوان افرادی مستقل به کاهش تضاد منافع موجود میان سهامداران و مدیران شرکت کمک شایانی می کند، چراکه مدیران غیرموظف با داشتن رای مستقل نقش نظارتی را ایفا می نمایند. بخشی از مالکیت شرکت ها در اختیار سهامداران جزء قرار دارد این گروه به طور عمده اطلاعات در دسترس عموم ( صورت‌های مالی منتشره ) اکتفا می کنند. بخش دیگر از مالکیت در اختیار سهامداران عمده است که اطلاعات داخلی با ارزش در باره چشم اندازه‌های آتی و راهبردهای تجاری از طریق ارتباط مستقیم با شرکت در اختیار ایشان قررا می‌گیرد. بر اساس پیش‌نویس آیین‌نامه اصول راهبری شرکت سهامدار عمده سهامداری است که مستقل بتواند حداقل یک عضو هیات مدیره را منصوب کند.
وجود چنین مدیرانی می تواند کیفیت تصمیمات و مشاوره های آنان را متأثرساخته ، مسیری راهبردی فراهم آورد و عملکرد را بهبود بخشد. بنابراین نسبت به اینکه مدیریت در مسیر پاسخگویی حرکت می کند وبه بهترین وجه منافع سهامداران را به عنوان ذی نفعان درنظرمی گیرد ، اطمینان می دهد. تئوری وابستگی منابع^[۳۲] نیزبرتعداد بیشتر مدیران غیر اجرایی درهیأت مدیره به سبب تخصص ،شهرت و ارتباطات تأکید می کند (رئیسی ،۱۳۸۷،ص۳۲)^۲.
تئوری وابستگی منابع که اغلب در بین ادبیات رشته های مدیریتی مشاهده می شود ، سعی دارد تااز طریق ارتباطات خود با اعضای هیأت مدیره به منافع اطلاعاتی محرمانه وسایر منابع دست پیدا کند (همان منبع ،ص۳۲)^۳.
گزارش کادبری توصیه کرده است که هیأت مدیره باید حداقل دارای سه عضو غیر موظف باشد تا اعضای مزبور ، توان تأثیرگذاری برتصمیمات هیأت مدیره را داشته باشند. همچنین در گزارش مذکور بیان شده است که مدیران غیر موظف ، باید دارای دیدگا ههای مستقلی در زمینه راهبرد ، عملکرد ، منابع، انتخابات و استانداردهای اجرای عملیات شرکت باشند و هیچ گونه رابطه ای با شرکت (به غیراز دریافت حقوق و مزایا و حق سهامدار بودن ) نداشته باشند که استقلال آنان را با مخاطره روبرو سازد (رجبی ،۱۳۸۶ ،ص۴۴)^۴.
تاثیر اندازه هیئتمدیره در کنترل شرکت ها
استقلالهیئتمدیرهبستگیبهاندازهآندارد٬زیرایکهیئتمدیرهباتعداداعضایکمممکناستتوسطبالاترینمقاماجراییوبراساسوجودزمینهانسجاماجتماعیآسانترکنترلشود. درحالی کهنفوذبالاترینمقاماجراییبریکهیئتمدیرهباتعداداعضایبیشتر٬دشوارتراست. مدیرعاملمیتواندهیئتمدیرهباتعداداعضایکمترراازطریقروشهایمختلفکنترلکند. برایمثالممکناستازراهبردهایسیاسیازقبیلاطلاعاتکانالیزهشدهخاصبرایاعمالنفوذوادارهکردنهیئتمدیرهاستفادهکند. بالاترینمقاماجراییهم چنینممکناستارزیابیهاییکههیئتمدیرهباتعداداعضایکم ازعملکردمدیریتسطحبالایشرکتدارد را تحریفکند. بااینوجوددرمقاممقایسهباهیئتمدیرههایباتعداداعضایکمتر٬احتمالکمیوجودداردکهیکهیئتمدیرهباتعداداعضایبیشترتحتنفوذکنترلمدیریتقرارگیرد. ازاینرویکهیئتمدیرهباتعدادزیاداعضاءبااحتمالبیشتریقادربهکاهشرفتارهایخودمحورمدیریتیخواهدبود. چانگانیوهمکارانیکسریشواهدتجربیارائهمیکنندکهنشانمیدهدکهیکهیئتمدیرهباتعداداعضایکمهمبستگیقابلتوجهیباشکستفعالیتهایتجاریدارد.
۵- افشاء و شفافیت
چارچوب حاکمیت شرکتی باید افشای بهنگام و دقیق تمام موضوعات مهم از جمله وضعیت مالی، عملکرد مالکیت و حاکمیت شرکتی را تضمین کند.
الف) افشاء باید شامل اطلاعات مهم در رابطه با موارد زیر باشد ولی به آن ها محدود نگردد:
١- دستاوردهای مالی و عملیاتی شرکت
۲- اهداف شرکت
٣- مالکیت عمده سهم و حقوق رای دهی
۴- سیاست تعیین حق الزحمه اعضای هیئت مدیره و مدیران اجرایی اصلی و اطلاعات در مورد اعضای هیئت مدیره شامل شایستگی ها، فرایند انتخاب، عضویت درهیئت مدیره سایر شرکت ها و این که آیا از نظر هیئت مدیره مستقل هستند یا خیر.
۵- معادلات با اشخاص وابسته
۶- عوامل قابل پیش بینی ریسک
٧- مسائل مربوط به کارکنان و سایر ذینفعان
٨- ساختارها و سیاست های حاکمیت به ویژه مطابقت هر دستورالعمل با سیاست حاکمیت شرکتی با فرایند اجرای آن
ب) افشای اطلاعات باید مطابق استانداردهای با کیفیت بالای حسابداری مالی و غیر مالی انجام شود.
ج) باید حسابرسی سالانه شرکت از سوی حسابرس مستقل لایق و شایسته انجام شود تا به اعضای هیئت مدیره و سهام دارن اطمینان عینی دهد که صورت های مالی و وضعیت و عملکرد مالی شرکت را از تمام جنبه های با اهمیت به نحو مطلوب نشان می دهد.
د) حسابرسان مستقل باید نسبت به سهام دارن پاسخگو باشند ودراجرای عملیات حسابرسی شرکت مراقبت حرفه ای لازم را اعمال کنند.
ه) کانال های انتشار اطلاعات باید زمینه را برای دسترسی یکسان، بهنگام و مقرون به صرفه استفاده کنندگان به اطلاعات مربوط فراهم کند.
و) چارچوب حاکمیت شرکتی باید به وسیله یک رویکرد مؤثر ارائه، تجزیه و تحلیل یا راهنمایی های مرتبط با تصمیمات سرمایه گذاران، از سوی تحلیلگران کارگزاران، مؤسسه های رتبه بندی و سایرین، به دور از تضاد های جدی منافع که می تواند درانجام تجزیه و تحلیل یا راهنمایی های آن ها لطمه بزند تکمیل شود.
ترکیبسهام داران و نقش آن ها در کنترل شرکت ها
حقوق سهام داران و کارکردهای اصلی مالکیتی