۵- اعلام تنفس.

برای رسمیت یافتن جلسه «مجمع عمومی عادی حضور دارندگان لا اقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد… »(ماده ۸۷ ل.ا. ق. ت. ). این مورد با موردی که جلسه مجمع عمومی به دلیل آن که موضوعات دستور جلسه در یک جلسه تمام نمی‌شود باید تجدید شود، متفاوت است.

ماده ۱۰۴ ل.ا. ق. ت. مقرر ‌کرده‌است: «هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود، هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند». قانون گذار این ترتیب را «تمدید جلسه» نامیده و مقرر ‌کرده‌است «تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد به مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت»(قسمت اخیر ماده ۱۰۴ ل.ا. ق. ت.). اعلام تنفس ممکن است برای چند ساعت باشد یا چند روز، یا حداکثر تا دو هفته بعد از تاریخ تصویب مجمع، از سیاق عبارات ماده مذکور می‌توان چنین استنباط کرد که هم اصل تمدید باید در مجمع عمومی تصویب شود و هم تاریخ تشکیل مجدد مجمع.

با توجه به ماده ۱۰۴ ل.ا. ق. ت. ذکر چند نکته ‌در مورد تمدید جلسه ضروری است:
اول این که رئیس و اعضای هیئت رئیسه جلسه بعد همان‌هایی هستند که در جلسه قبل بوده اند، مگر این که یکی از اعضای هیئت رئیسه حاضر نباشد که در این صورت باید طبق مقررات با رأی گیری مجدد منصوب شود.

دوم این که حد نصاب جلسه قبل باید رعایت شود؛ یعنی تعداد حاضران همان باشد که در جلسه قبل بوده است. البته، لازم نیست اشخاصی که در این جلسه حضور دارند همان‌هایی باشند که در جلسه قبل حضور داشته اند.

سوم این که اعلام تنفس برای هر چند بار که لازم باشد، میسر است تا درباره تمام موضوعات دستور جلسه تصمیم گیری شود.

چهارم این که در جلسه یا جلسات بعدی فقط به موضوعاتی که در دستور جلسه اول بوده و ‌در مورد آن تصمیم گیری نشده است می‌توان رسیدگی کرد و موضوعات جدید را نمی‌توان در این جلسات مورد بحث و اخذ تصمیم قرار داد.

۴-۶-۳٫ صورتجلسات هیئت مدیره با قابلیت ابطال

در موارد ذیل صورتجلسه هیات مدیره، قابل ابطال از طریق دادگاه است:

الف- در مواردی که صورتجلسه هیات مدیره با جعل امضاء یک یا چند عضو هیات مدیره یا مدیرعامل، تنظیم شده باشد.

ب- در مواردی که صورتجلسه هیات مدیره با اعمال تهدید و اجبار، به امضاء یک یا چند عضو هیات مدیره یا مدیرعامل رسیده باشد.

ج- در مواردی که صورتجلسه هیات مدیره، در بردارنده مصوباتی، خلاف اساسنامه شرکت باشد.

د- در مواردی که صورتجلسه هیات مدیره، در بردارنده مصوباتی، خلاف مصوبات قانونی مجمع عمومی فوق العاده یا مجمع عمومی عادی صاحبان سهام باشد.

و- در مواردی که صورتجلسه هیات مدیره، در بردارنده مصوباتی، خلاف قوانین آمره کشور و خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه باشد.

ه- در مواردی که در دعوت و تشکیل هیات مدیره، ترتیبات قانونی و ‌اساس‌نامه‌ای شرکت، رعایت نشده باشد و در واقع هیات مدیره، خلاف قانون، تشکیل شده باشد.

ی- در مواردی که در جلسه هیات مدیره به نصابهای قانونی لازم برای رأی‌ گیری توجه نشده باشد و در واقع تصمیم گیری بدون رعایت نصابهای قانونی، انجام شده باشد.

۴-۶-۴٫ ضمانت اجراهای عدم رعایت تشریفات برگزاری جلسات

این ضمانت اجراها بر دو دسته اند: ضمانت اجراهای کیفری و ضمانت اجراهای مدنی.

۴-۶-۴-۱٫ ضمانت اجراهای کیفری

قانون گذار در ل.ا. ق. ت. برای تأمین صحت برگزاری جلسات مجمع عمومی ضمانت اجراهای کیفری‌ای پیش‌بینی ‌کرده‌است که گاه، دست کم برای اداره کنندگان با حسن نیت شرکت، شدید به نظر می‌رسند.

الف- ماده ۹۹ ل.ا. ق. ت. مقرر ‌کرده‌است: «… از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید. » همچنین ماده ۲۵۵ قانون مذکور رئیس و اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی را در صورت عدم تنظیم این صورت مستحق مجازات تلقی ‌کرده‌است (جزای نقدی از ۲۰ هزار تا ۲۰۰ هزار ریال).

ب- هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده ۱۰۵ را تنظیم نکند، به مجازات مذکور در ماده قبل[ماده ۲۵۵] محکوم خواهد شد»(ماده ۲۵۶ ل.ا. ق. ت. ).

ج- هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و ‌به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهم شرکت نماید ـ اعم از آن که این کار را شخصاً انجام دهد یا توسط دیگری ـ به حبس از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از ۲۰ هزار تا ۲۰۰ هزار ریال به هر دو مجازات محکوم خواهد شد(بند ۲ ماده ۲۵۳ ل.ا. ق. ت. ).

د-ماده ۲۵۷ ل.ا. ق. ت. مقرر ‌کرده‌است: «رئیس و اعضای هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده ۲۵۵ [جزای نقدی از ۲۰ هزار تا ۲۰۰ هزار ریال] محکوم خواهند شد». منظور قانون گذار از وضع این قاعده این بوده است که صاحب سهم بتواند کلیه حقوق ناشی از مالکیت سهم را اجرا کند.

بدیهی است اگر عمل اداره کنندگان جلسات مشمول یکی از جرایم عام باشد، مطابق قواعد عام جزایی مجازات خواهند شد؛ مانند وقتی که اعضای هیئت رئیسه، صورت جلسه را برخلاف واقع، یا اعضای هیئت مدیره، صورت حاضرین را برخلاف حقیقت تنظیم کنند.

۴-۶-۴-۲٫ ضمانت اجراهای مدنی

«هرگاه مقررات قانونی ‌در مورد… تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد رعایت نشود، برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان… تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد… »(ماده ۲۷۰ ل.ا. ق. ت. ). البته، منظور از مقررات قانونی، مقررات آمره قانون یا مقرراتی است که هدف از وضع آن ها ترجیح حقوق جمعی شرکا بر حقوق فردی آنان است.

بطلان ممکن است به سبب رعایت نکردن قواعد عام باشد؛ مثل عدم اهلیت بعضی از شرکت کنندگان در جلسه که باید نماینده قانونی شان به جای آنان در جلسه شرکت می‌‌کرده‌است، یا عدم مشروعیت موضوع تصمیم اتخاذ شده، یا اینکه ممکن است یک یا چند نفر از شرکت کنندگان صورت جلسه را امضا نکرده و امضای آن ها جعل شده باشد. در این موارد تصمیمات مجمع به حکم ماده ۱۹۰ قانون مدنی باطل است.

بیشترین موارد بطلان، در عمل، مواردی است که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷پیش بینی شده است؛ از جمله عدم رعایت مقررات راجع به اکثریت لازم برای رأی گیری با حد نصاب جلسه، عدم رعایت ترتیب دستور جلسه یا مقررات راجع به تعیین مدیر و بازرس و سر انجام عدم رعایت مقررات راجع به دعوت از صاحبان سهم.