در صورت انقضا مدت مأموریت مدیران شرکت و عدم اقدام مدیران قبلی برای تشکیل مجمع برای انتخاب مدیران جدید، طبق مقررات ماده ۱۳۶ ل.ا.ق.ت هر ذینفع می‌تواند دعوت مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیران جدید را از مرجع ثبت شرکت ها درخواست کند و دعوت مجمع عمومی از طریق مرجع ثبت شرکت ها نیازمند حصول نصاب خاصی از سهام‌داران نبوده و به درخواست یکی از شرکا نیز ممکن خواهد بود.

طبق ماده ۲۱۹ ل.ا.ق.ت دعوت مجمع عمومی در دوره تصفیه شرکت به عهده مدیران تصفیه است و با امتناع مدیران تصفیه از دعوت مجمع، این تکلیف بعهده عضو ناظر می‌باشد و چنانچه ناظر نیز در صدد این امر بر نیاید و یا اساساً ناظری پیش‌بینی یا تعیین نشده باشد، دادگاه به درخواست هر ذینفع به تشکیل مجمع عمومی حکم می‌دهد.»

۵ : تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی سهام‌داران

رسمیت تشکیل جلسات مجامع بر اساس حضور صاحبان تعداد مشخصی از سهام صورت می پذیرد اما رسمیت تصمیمات مجمع بر اساس به دست آمدن نصاب مشخصی از رأی‌ حاصل از سهام سهام‌داران حاضر در مجمع است.

طبق ماده ۸۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت برای رسمیت جلسه مجمع عمومی عادی در نوبت اول، حضور لااقل دارندگان بیش از نصف سهامی که دارای حق رأی‌ هستند ضروری است. در عین حال ماده ۸۸ این قانون، تصمیمات مجمع عمومی جز ‌در مورد انتخاب اعضاء هیات مدیره را با موافقت اکثریت نصف بعلاوه یک آرای سهام‌داران حاضر در جلسه رسمی مجمع که از آن به ‌عنوان اکثریت مطلق آرای یاد می شود، ضروری دانسته. در انتخاب مدیران و بازرسان شرکت نیز موافقت اکثریت نسبی آرای سهام‌داران حاضر در جلسه رسمی مجمع ضروری دانسته شده است. ‌بنابرین‏ ملاحظه می شود که اگر چه ملاک رسمیت جلسه مجمع عمومی حضور تعداد مشخصی از صاحبان سهام بدون در نظر گرفتن تعداد آرای آن ها خواهد بود اما ملاک رسمیت تصمیمات متخذه در این جلسات، میزان مشخص آرای سهام این سهام‌داران خواهد بود. به طور مثال؛ در شرکتی با یکصد سهم و با حق رأی‌ برابر، رسمیت جلسه نوبت اول مجمع عمومی عادی با حضور مالکین ۵۱ سهم از شرکت حاصل می شود تصمیم گیری ‌در مورد موضوعات تحت صلاحیت این مجمع نیز جز ‌در مورد انتخاب مدیران شرکت، با رأی‌ ۵۱ سهم رسمیت می‌یابد. اما چنانچه از این تعداد سهام، بیست سهم ممتازه و با حق رأی دو برابر باشد، رسمیت نوبت اول جلسه مجمع عمومی عادی همچون قبل با حضور مالکین ۵۱ سهم رسمیت خواهد یافت اما چنانچه در بین حاضرین در مجمع کلیه دارندگان سهام ممتازه نیز حضور داشته باشند، برای رسمیت تصمیمات متخذه موافقت دست کم ۶۱ رأی لازم خواهد بود. در انتخاب مدیران شرکت، بدون توجه به نصاب اکثریت مطلق آرای فوق، هر داوطلبی که با حصول رأی بیشتر، اکثریت نسبی را به دست آورد به ‌عنوان عضو هیات مدیره انتخاب خواهد شد.

در رابطه با انتخاب مدیران در قسمت اخیر ماده ۸۸ قانون مرقوم مقرر شده که تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند، ضرب می شود و حق رأی هر سهامدار حاضر در مجمع، برابر با ضرب تعداد رأی‌ سهام وی بر عدد اعضاء هیات مدیره خواهد بود. به طور مثال اگر صاحب سهمی دارای یک رأی است و تعداد اعضاء هیات مدیره مورد انتخاب پنج نفر باشند، تعداد رأی‌ این سهامدار نیز ۵ رأی خواهد بود. این روش برای ایجاد فرصت برای سهام‌داران اقلیت در داشتن قدرت انتخاب به تعداد اعضاء هیات مدیره و جلوگیری از محرومیت آن ها از این حق قانونی است. در هر حال، سهامدار می‌تواند تمامی آرای خود را به یک نفر بدهد و یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند.^[۵۱]

بند دوم: رکن اداره کننده شرکت سهامی عام

به طوری که در مقدمه بیان شد؛ اشخاص حقوقی به تبع شخصیت قانونی خود، از تمامی حقوق قانونی که به اشخاص مربوط است جز آنچه که به ذات انسانی مربوط می شود، بهره مند خواهد بود.^[۵۲] اما این اشخاص برای بهره گیری از حقوق قانونی خود به جهت هویت انتزاعی که از آن ‌برخوردارند، به اشخاص حقیقی نیاز دارند تا با قدرت اراده ای که مختص ذات انسان است، به استیفاء حقوق خود بپردازند. چرا که استیفاء حقوق صرفاً با قدرت اراده و از طریق اعلام اراده امکان پذیر است و اراده هم از اوصاف ذاتی انسان است که اشخاص حقوقی بواسطه شخصیت انتزاعی خود از آن بی بهره هستند. به طوری که پیشتر هم بیان شد؛ مدیران اشخاص حقوقی، در حقیقت ابزار ایجاد و اعلام اراده این اشخاص و وسیله ای برای استیفاء حقوق آن ها محسوب می‌شوند. ‌بنابرین‏ اگرچه در مدیریت اشخاص حقوقی منعی برای اشخاص حقوقی دیگر وجود ندارد اما به واسطه همین نقیصه، این نمایندگان انسانی این اشخاص هستند که در نهایت وظایف مدیریتی آن ها را به عهده می گیرند.

لازم بذکر است که مدیران شرکت سهامی همانند دیگر انواع شرکت های تجاری، نمایندگان شرکت محسوب شده و تحت این عنوان به اداره شرکت می پردازند.^[۵۳] بر اساس ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیران شرکت های سهامی در راستای مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع به اداره امور شرکت می پردازند.

بموجب ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، اعضاء هیات مدیره شرکت های سهامی را که در مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی از میان سهام‌داران و به انتخاب خود سهام‌داران انتخاب می‌شوند و اداره شرکت را برعهده می گیرند، مدیر شرکت سهامی محسوب می‌شوند؛ با این اوصاف که این هیات نیز می بایست شخص حقیقی را از بین خود یا سایر سهام‌داران و یا حتی از افراد خارج شرکت به ‌عنوان مدیرعامل انتخاب نمایند.^[۵۴]